공고 졸업생인 석환(류승완)과 성빈(박성빈)은 당구장에서 예고생들과 마주친다. '공돌이'라며 비웃는 그들에게 가뜩이나 열등감으로 억눌린 석환은 발끈하고, 때마침 피투성이가 된 채 들어온 후배로 인해당구장 문을 잠그고 패싸움을 벌인다. 그러나 싸움을 말리던 성빈이 실수로 현수를 살해하게 된다.

성빈은 살인죄를 혼자 뒤집어쓴 채 7년간 소년원과 감옥을 전전하다 출소한다. 카센타에 취직해서 새 출발을 설계하려 하지만 돌아오는건 가족과 사회의 냉대 뿐이다. 친구 석환에게 전화를 해보지만 경찰이 된 석환은 성빈을 피한다. 설상가상으로 죽은 현수의 유령이 단 하루도 빠지지 않고 성빈의 주위를 맴돌며 그를 괴롭힌다. 어느 날 카센터에서 만난 폭력조직의 중간 보스 태훈(배중식)이 상대 패거리들에게 몰매를 맞고 있는 것을 보고 성빈은 갈등하다 그를 구한다. 그리고 현수의 악몽에서 벗어나기 위해, 현실을 받아들이기 위해 성빈은 주먹으로 살아가기로 마음 먹는다.

어느날 폭력조직의 중간 보스 태훈은 잠복중이던 경찰 석환과 마주치고 둘은 지하 주차장에서 목숨을 걸고 싸움을 벌이게 되고, 문제아인 석환의 동생 상환은 어느날 폭련단에서 활동하는 형의 친구 성빈을 보고 그것을 동경해 성빈의 폭력단에 간청해 가입한다. 성빈은 십 년전 당구장 사건을 떠올리며, 상환을 자신의 휘하에 두고, 다른 폭력배와의 싸움이 벌어지는 날 상환과 몇몇 애숭이들을 희생양(칼받이)로 동원하게 된다.

그리고 그날 동생에 대한 사실을 안 석환이 찾아온다. 두개의 결투. 석환과 성빈의 기나긴 원한, 그리고 폭력배들의 칼날 앞에 놓인 상환...